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李途纯，这位太子奶的缔造者，无论如何也不会想到，原本与投行之间的一场融资“赌局”，竟然会演化成与政府代言人之间的控制权之争，最终不仅企业风吹雨打花落去，连自己也一度不明不白身陷囹圄。
2011年9月14日，太子奶破产重整的第二次债权人会议在湖南省株洲市天元区法院召开。当日，债权人以超过半数的表决，通过了太子奶的破产重整方案：新华联控股与北京三元食品联合提供7.15亿元资金，偿还太子奶的所有对外债务，并获得重整后的太子奶100%股权及全部资产。
至此，太子奶自2008年下半年爆发资金链断裂危机以来，历时三年的重组完成了最后的收官。这也意味着太子奶从此彻底与创始人李途纯脱离了关系，纵然李途纯当时并不在现场，纵然李途纯一百个不愿意。
这一切的一切，都源自李途纯当年以赌徒般的胆魄与国际投行签下的融资对赌协议，导致后来的局势发展完全脱离了李途纯的控制。
但这很难说是资本惹的祸，从某种意义说，今日的结局从一开始就埋下了必然的种子。
太子奶总部办公楼，左边仿天安门建造，右面仿美国白宫建造，只有这些奢华的建筑还见证着太子奶当年的辉煌。而这些无声的建筑，也仿佛是李途纯经营企业的心态写照—心比天高、不可一世。
这位太子奶的缔造者，无论如何也不会想到，原本与投行之间的一场融资“赌局”，竟然会演化成与政府代言人之间的控制权之争，最终不仅企业风吹雨打花落去，连自己也一度不明不白地身陷囹圄。
这个悲剧案例无论剧情如何跌宕，最令人感概之处，莫过于李途纯致命的性格缺陷，以及复杂之极的政商环境。
标王的“赌局”
关于太子奶的早期时代，留给外界的唯一标签便是“央视标王”。
1997年，当时刚刚创立仅一年的太子奶，在央视的黄金时段广告招标中砸下8888万元，一举获得该年标王。而当时太子奶的总资产都达不到这个竞标数额，年收入更是不足500万元。正是在这种近乎丧失理性的行为中，太子奶的知名度迅速跃升，随之而来的是销量的一路狂奔。
太子奶的高增长当时在媒体上表现抢眼的同时，也引来了各路资本的注意。2006年12月，英联、高盛、摩根士丹利联合向太子奶投资7300万美元，占股31.3%。投行的资金对于李途纯来说也是来得正是时候，当时太子奶在湖南株洲、北京密云、湖北黄冈、四川成都、江苏昆山的五大生产基地依然处在投资建设期，靠企业经营现金流是不足以支撑的。
据说，当时三大投行并未进行详细的尽职调查，双方仅接触了三个月便把资金注入了太子奶。
为了吸纳三大投行的注资以及便于日后的境外上市，2007年1月，李途纯在开曼群岛组建太子奶(开曼)控股，并间接全资持股了境内所有经营实体(如图1)。
太子奶股权结构。(图片来源：经理人杂志)
也就是在这次融资之时，李途纯与三大投行签订了一纸“对赌协议”。关于这个协议，当时太子奶总裁谭孝敖向媒体表示：“对赌协议具体内容虽不便公开，但关键的几个点可以讲。”其透露的大体内容如下：
第一，太子奶未来三年设置了一个预期净利润增长率(注：可能是50%)，如果达不到该增长率，大股东就要根据不同的增长率差距，给予投行不同数量的股份补偿；而如果超过这个增长率，投行就要根据超过幅度的不同，反过来给予李途纯股份补偿。第二，股份补偿的上限为“大股东不丧失控股权”，但若太子奶产生亏损，大股东将丧失控股权。第三，如果大股东不愿意出让股权，可以以支付现金的方式代替出让股权。
正是这纸对赌协议，成了日后李途纯彻底失去太子奶的导火索。
在获得三大投行的股权投资之后，2007年9月太子奶再获得花旗银行等六大国际财团提供的5亿元三年期无抵押、无担保、低息信用贷款。不过由于没有抵押，李途纯个人需要对这笔贷款承担无限连带责任。
自从李途纯花巨资拿下央视标王之后，一切都是那样的顺风顺水。然而，幸运不会总是伴随着太子奶，而一旦危机来临却是山崩地裂。
2008年3月，太子奶正要启动上市计划之时，国际金融危机爆发了。包括太子奶投资人在内的国际金融机构进入了严重动荡期，普遍在进行着抛售资产、裁员、降薪等举措。李途纯后来公布了当时的一段内情：“3家投行负责太子奶项目的负责人全部被更换，比如英联项目总牵头人陈柏松被撤职了。新的人一来就挑起了激烈的内部矛盾，他不想让太子奶上市，希望将太子奶卖给雀巢、达能以换取现金。当时3家投行内部也是斗争很激烈，有的同意上市，有的同意卖掉。所以上市计划屡屡被他们推迟，最后也没上成。”
2008年5月，花旗银行听到了太子奶资金紧张的风声，甚至有拖欠员工工资的现象。花旗基于担心自己给太子奶的贷款无法收回，而且当时受到金融危机影响的花旗同样急于回笼现金，于是开始逼催太子奶还款。
2008年9月爆发的三聚氰胺行业危机，则在市场层面直接打击了太子奶的销售状况。到2008年10月，太子奶开始出现停产、裁员、断货、经销商集体逼债、员工讨薪等状况，甚至尚在建设中的昆山太子奶生产基地也成了烂尾工程。
2008年10月23日，在三大投行的压力下，李途纯被迫签订了“不可撤销协议”，双方约定，在一个月的时间内，要么李途纯找到战略投资人接手三大投行的股权，投资人套现离场；要么执行对赌协议，李途纯交出股权彻底出局。
李途纯显然不愿意就此撒手，于是开始四处寻找战略投资者。据说当时李途纯与联想投资、深圳航空等六家意向企业有过接触，但最终无一家愿意接盘。
11月21日，在株洲市政府的主持下，在历时一整天的谈判后，太子奶的股东、管理层、相关债权人共同达成协议：李途纯所持有的近70%股权(估值4.5亿元)全部让渡给三大投行，三大投行承接股权的同时也承接了太子奶的所有对外债务。另外三大投行承诺再向太子奶注入3000万美元资金，以恢复太子奶的生产。
政府托管，李途纯重谋控制权
原本，在政府的协调之下，太子奶的问题得到妥善解决，但是，直到2008年12月底，三大投行承诺追加的3000万美元未能到位，身处金融危机之中的三大投行最终决定不再续投太子奶。
事情就此陷入僵局之中，资金链断裂的太子奶面临无米下锅的状况。株洲市政府、李途纯、三大投行不得不再次坐下来商谈解决的方案。市政府的意见是，不能看着太子奶就此倒下(政府考虑的是税收、就业等问题)；而李途纯非常希望能救太子奶，但是自己已经弹尽粮绝；三大投行则权当自己先前的7300万美元打了水漂，而不敢再续加投资陷得更深。
政府托管太子奶。(图片来源：经理人杂志)
三方协商出来的方案是(如图2)：第一，太子奶的股权结构恢复到对赌前的状态，李途纯依然是大股东；第二，由株洲市政府组建国有投资公司高科奶业，以租赁经营的方式全面托管太子奶，为期一年；第三，政府投入1亿元左右流动资金作为垫款，使得太子奶的生产能够恢复；第四，李途纯及三大投行的股权，在托管期间完全质押给政府的投资公司；第五，政府托管期间所产生的利润，全部用于偿还太子奶的对外债务。
2009年1月20日，株洲市政府背景的高科奶业成立，由株洲经济开发区管委会副主任文迪波出任高科奶业董事长，并正式接管太子奶，李途纯交出经营大权，专事处理太子奶的对外债务。
站在李途纯的角度，形成这个方案对他来说无疑是个利好。不但可以使太子奶重新运转起来，而且自己的股权还重新拿了回来，虽然经营大权不再掌握在自己手上，但李途纯相信这只是短暂的。
随着太子奶重新恢复运转，李途纯开始考虑说服政府将经营权归还给他。2009年6月份，李途纯向市政府提交了一份报告，陈述“目前稳定的太子奶，仍有数十家投资者进入谈判阶段”，希望政府同意太子奶进行自救。
株洲政府方面也考虑给李途纯一次回归的机会，于是高科奶业、李途纯、三大投行又达成一份协议：从6月至9月的三个月时间内，李途纯负责引入3亿元战略资金，如果引资成功，高科奶业则结束对太子奶的独家托管，李途纯全面回归太子奶，而三大投行也将在战略投资者的接盘中逐步退出。
但是3个月时间过去，李途纯未能如期引进战略投资，太子奶的经营权依然在高科奶业的文迪波手上。
2009年10月初，李途纯获悉2009年1~9月高科奶业完成的销售额约为5亿元，还不及危机之中的2008年12.3亿元销售额的一半，他觉得高科奶业托管期间的销售状况“太差”，“要谈重回接管”。
“自然重组”与“破产重组”之争
2009年10月10日，株洲市委、市政府召开常务会议，专题听取了李途纯的“自然重组”报告与文迪波的“破产重组”报告，市政府最终倾向于李途纯的自然重组方案。
据说在私下里，文迪波并不认同政府力主自主重组的思路，依然力主对太子奶进行破产重组。文迪波主张破产重组的理由是，根据2009年6月高科奶业出具的财务报告，太子奶总资产只有25亿元，负债则高达26亿元，太子奶已经“资不抵债”。
但是李途纯并不同意文迪波所说的太子奶“资不抵债”的说法，他表示太子奶的土地、厂房等固定资产至少值30亿，品牌无形资产也至少值20亿，而负债最多不超过21亿，完全不是资不抵债。
在株洲市政府自主重组的会议精神下，由李途纯与文迪波分头为太子奶引入战略投资者。李途纯引进了方正集团，文迪波则洽谈了新希望集团、澳优乳业、软银中国等几家。经综合评估，方正集团成为株洲方面首选(据称方正集团另行在株洲投资200亿元)，备选依次为澳优乳业、新希望集团、软银中国。
政府首选了李途纯引进的方正集团，使得李途纯强化了对太子奶的掌控力。但就在准备与方正集团签署协议的前夕，方正集团表示太子奶必须先行破产清算，才有可能进行收购；因为方正集团不可能接下一本糊涂账，面对国内外银行、供应商、经销商等复杂的债权人。
对于方正集团提出的条件，李途纯拒绝签字，因为太子奶的破产清算是他绝对不愿意看到的。李途纯深深陷入了无助的境地：“我现在算是知道了，无论是我本人还是政府引进的战略投资者，均会要求太子奶破产清算。”
既然李途纯自己否决了自己引进的战略投资者，那就只剩下由文迪波洽谈的新希望、澳优乳业、软银中国等几家战略投资者入围了。
为了不让文迪波主导太子奶走向破产清算的道路，2009年11月26日，李途纯向株洲市政府提交了《给王市长的报告》。紧接着的12月2日，李途纯又以太子奶的名义在湖南《潇湘晨报》上发布了一则公告：
“鉴于株洲高科奶业经营有限公司不能履行与中国太子食品有限公司、李途纯、李帅等(合称太子奶集团)签订的《资产租赁合同》、协议及相关的会议纪要、会议备忘录等规定义务，五大核心条款全部违约……太子奶集团已完全恢复行使一切权利，请所有投资者直接与太子奶集团洽谈，特此公告。”
这纸公告，意味李途纯不再承认文迪波及高科奶业拥有对太子奶的托管权。李途纯最核心的理由是，高科奶业托管期间(1年)太子奶的销售额必须达到12~14亿元，才有权处置李途纯质押在高科奶业的股权，但是直到11月份太子奶销售额还不到6亿元，因而高科奶业及文迪波无权引进战略投资者及处置太子奶的股权。
2009年12月14日，株洲市政府再次就太子奶事项召开专题会议。当时的状况是，高科奶业账上仅剩200万元现金，原材料价值还不到100万元，而成品库存几乎为零，甚至还欠着一大笔的水电费。太子奶再次陷入几乎停摆的状态，这就是文迪波主持托管期间的业绩。
在专题会议上，李途纯立下军令状，“保证12月22日前带回3000万元的原材料，恢复生产”，但是条件是李途纯重回太子奶。最终株洲市副市长肖文伟拍板，“给李途纯45天”。
但是，在验收原材料之时，文迪波与李途纯发生了分歧，文迪波以李途纯只筹集到了1200万元原材料为由拒绝交还经营权。而李途纯公布的由株洲市公证处出具的四份公证书显示，太子奶管理团队按约准备了价值近4200万元的原材料，包括白砂糖、脱脂奶粉、聚乙烯等主要原材料。
李途纯试图通过向政府部门报告和指出高科奶业违约的方式，逼迫高科奶业交出经营管理权，改变文迪波将太子奶破产的思路。但李途纯并未成功，太子奶的经营权始终捏在高科奶业文迪波手中。
外资银行倒逼实施破产
就在李途纯与文迪波对太子奶的控制权争夺处于胶着状态之时，太子奶的最大债权人花旗银行也采取了系列行动。
早在2008年10月太子奶发生资金链危机之时，花旗便在北京高院提起诉讼，要求太子奶提前还贷。太子奶意识到花旗的行为可能导致其他银行跟进催贷，并引发银行债权人的挤兑潮，太子奶随即以花旗恶意收贷为由，向北京高院提起反诉讼，双方陷入了漫长的诉讼调解期。2009年，荷兰银行也因太子奶的贷款逾期，曾在上海高院向太子奶提起诉讼。
花旗银行鉴于在中国境内的诉讼不能取得有效进展，便转而在境外发起诉讼。2010年2月22日，花旗银行方面向开曼群岛大法院提交了清算申请，要求对太子奶的境外母公司太子奶控股(开曼)清算，开曼法院于4月14日开庭并裁定，由香港保华顾问作为太子奶的清算管理人。
李途纯获悉这个消息之后，第一时间以太子奶的名义发表声明：
“太子奶集团及旗下国内各子公司，均系依据中国法律设立的中国企业法人，其全部资产均在中国境内，权利义务受中国法律管辖。太子奶集团及各子公司与花旗银行(中国)有限公司北京分行借款纠纷已由北京市高级人民法院受理，太子奶集团及各子公司已向其提出反诉，该案正在审理中。目前任何人宣布太子奶破产都是非法的。”
此外，太子奶还专门指出，大股东李途纯个人一直反对外资恶意收购太子奶，也反对任何人任何机构以破产方式处理债务。李途纯随后以个人名义宣布，即日起其本人及太子奶集团对公司21亿债务终身负责。
针对开曼法院对太子奶的清算判决，高科奶业也于4月15日紧随李途纯之后发布一则声明：
“经过多轮竞争性谈判，株洲市政府于2010年1月26日与投资者签订投资协议，引进北京商络投资管理有限公司和上海明观信息技术有限公司作为战略投资者，目前有关法律手续全部办理完毕(2月1日完成工商变更)。根据协议约定，战略投资者第一期出资已经到位，主要用于补充‘高科奶业’生产经营所需的流动资金，二期出资将推进太子奶集团资产债务的重组，实现做强做大太子奶的目的。根据投资协议，双方约定的投资总额为5亿元人民币左右。”
虽然香港保华顾问委托律所对株洲太子奶的破产重整申请，并没有被株洲法院立案，但是外资银行的倒逼破产，无疑使得三方博弈局势更加复杂化。花旗银行与文迪波皆主张太子奶破产清算，但是文迪波不想让清算的主导权落入花旗银行手中，而李途纯则完全反对太子奶破产清算；花旗除了拿回自己的债权对太子奶并无任何谋求，而李途纯与文迪波皆对太子奶的控制权志在必得。
特别是高科奶业那一纸声明，足以将李途纯惊出一身冷汗：高科奶业原本是协助太子奶引进战略投资者，怎么突然间变成了战略投资者入股高科奶业了？高科奶业只是托管太子奶的一个空壳公司，投资方为什么要注资到这个空壳公司之中？外界对此最大的质疑是，文迪波意图将太子奶破产清算，然后高科奶业以战略投资者的身份接盘太子奶并从中获利。其实，早在2009年6月文迪波接受媒体采访时就表示过，不排除由高科奶业及一致行动人联手并购太子奶使之成为国有控股公司的可能性。
据说，注资给高科奶业的两家公司“北京商络投资管理”及“上海明观信息技术”，其幕后控制人是知名风险投资商软银中国。因为“上海明观信息技术”的工商注册信息中登记的注册地址及联系电话，与软银中国上海办公室的地址、电话是一样的。有消息称软银中国不方便以公开身份投资到高科奶业，因为这并不是一个光彩的行为。
李途纯意识到文迪波的目的越来越清晰，高科奶业在力图让太子奶破产并伺机吞并太子奶，便在2010年5月31日发布了《太子奶集团收回核心资产和经营管理权的重要声明》。该声明表示收回经营管理权的理由有：高科奶业2010年4月15日《声明》中已公布变更为民营控股公司并已办好手续，租赁公司性质发生根本转变；高科奶业租赁太子奶核心资产一年合同早已到期，经确认支付的租赁费仅2000万元，且租赁期间五大核心条款已全部违约。
纵然有李途纯强烈的反对声音，但是文迪波并未停下其主导太子奶破产清算的步伐。2010年6月1日，高科奶业向太子奶的部分债权人发出《重整申请书》，催促债权人向法院提请太子奶破产。对于高科奶业的行为，李途纯愤怒地表示：“外资收购尚可抵御，但国内租赁者联合外资推动破产，这无异于往太子奶伤口上撒盐。”
李、文先后身陷囹圄，太子奶终被清算
就在李途纯对文迪波进行了最激烈公开抗争之时，2010年6月12日有消息传出，李途纯被株洲市检察机关批捕，罪名是“涉嫌非法集资”。
据检察机关初步查明，截至2009年12月，湖南太子奶集团在全国范围内面向社会公众非法吸收或变相吸收公众存款1.3亿余元，其中绝大部分没有兑付。该1.3亿元包括以“货款准备金”名义向经销商集资约5600万元，还包括向以“高利贷”方式借款5000万元至6000万元，其余还有向员工集资的数百万元。
此案情一经披露便令舆论一片哗然，所谓李途纯的“非法集资”不是刚刚冒出来的，而是2008年底时就已经明了，如果他真是有罪的话，为何早不抓迟不抓当当这个时候来拘捕？
对此，文迪波给了媒体一个意味深长的回答：“中国存在融资难的问题，民营企业很少不集资的，这个事可大可小，还了事小，没钱还、还把事情搞大了就是问题。”
太子奶所欠下的债务究竟是否构成非法集资？
李途纯辩护律师王清辉表示，太子奶的集资对象仅限于太子奶集团已有经销商及集团内部管理人员和业务员等负有市场销售任务的员工，这属于特定对象，而不属于面向社会公众的不特定对象，因而不构成非法吸收公众存款罪。
此外，中国法学界的两位重量级人物，中国法学会刑法学研究会会长赵秉志和副会长陈兴良，就李途纯案所出具的《法律咨询意见书》，也表达了相同的看法。
2010年7月23日，株洲市中级人民法院做出裁定：太子奶进入破产重整程序，并选定北京市德恒律师事务所为破产重整管理人。据悉，高科奶业对破产管理人申报了1.88亿元的债权，是太子奶主要债权人之一。
对于株洲方面对李途纯的拘捕动作，外界的解读是，李途纯并非真的有罪，而是为了便于顺利推进太子奶的破产清算。
文迪波随后对外表示，接下来的步骤首先是正式引进战略投资者，然后在彻底明确债权债务的基础上制定清算方案，并提交债权人大会通过。“如果高科奶业能够成为战略投资者，当然是我们最为乐意看到的，现在也在积极争取，但是在公平、公开和公正的前提下，有更好的企业前来投资，我们也可以平稳淡出。”
但是身处看守所的李途纯并未就此罢休，他提出八点意见，主题依然是坚决反对对太子奶破产清算。李途纯的意见依然没有得到文迪波的回应，石沉大海。被逼到绝路的李途纯向文迪波打出了最重磅的一张“牌”：2010年9月下旬，身在看守所的李途纯通过家属向媒体公开爆料，文迪波在执掌高科奶业期间，与其同学开设的广告公司签下千万广告款，涉嫌利益输送、侵吞国资。
李途纯方面披露的细节是，高科奶业的第一份广告合同签署于2009年3月25日，签字人是文迪波。根据这份合同，高科奶业将与“北京灵动”进行总金额为1150万元的形象代言和广告推广合作。
据太子奶方面表示，文迪波与北京灵动的股东陈传焕系同学关系，并且这份广告合约根本不值这么多钱，市场价值仅值约200万元。而且，合同约定中的部分事项甚至压根没有执行。
文迪波涉嫌利益输送的情况李途纯早就已经掌握，并且在2009年底写给株洲市市长的报告中也有提及，这次李途纯选择向媒体曝光，显然是摆出了鱼死网破的架势。在媒体的追问下，文迪波被迫承认了他与陈传焕的同学关系。
然而，这次公开举报似乎并未构成对文迪波的毁灭性打击，他依然在实质上主持着太子奶的破产清算事务。
2010年11月，太子奶方面以境外母公司太子奶控股(开曼)公司的名义，向湖南省高院及北京市高院对高科奶业提起诉讼，要求对方赔偿金额合计3.5亿元。理由是：高科奶业欠太子奶租金7000余万元、原材料款3000万元；因高科斩断太子奶的渠道体系，导致太子奶近8000万的债权无法收回；高科奶业变卖北京太子奶的设备造成近2000万的损失；高科奶业托管经营期间以太子奶的名义欠的税款600余万、水电费近千万，等等。
但是李途纯一切的抗争都无济于事，彻底绝望的他在写给清华EMBA同学会的《狱中遗书》中，留下了这样一句话：“我请求让我们这一代长期背负骂名、长期受到不公平待遇的企业家，死后都能得到安抚。”
2010年12月4日，旨在破产清算的“太子奶第一次债权人大会”在株洲市召开，确认的债权人为1279家，总金额12亿余元。
2011年1月太子奶举办第一轮招商竞标会，该次招标会以流标结束，2011年6月又举行了第二轮招商竞标会。2011年8月31日，太子奶重整方案最终正式出炉，新华联控股及北京三元食品联合提供7.15亿元资金偿还太子奶的全部债务，并获得太子奶100%股权以及全部剩余资产。
就在太子奶破产重组接近尾声之时，2011年7月31日晚，文迪波被湖南省纪委“双规”，原因不详，株洲市政府派出市委副秘书长何朝晖自8月1日起赴高科奶业临时主政。
9月14日，太子奶第二次债权人会议在株洲市天元区人民法院召开，担保债权组、税务债权组、出资人表决组表决全部通过破产重整方案。
几天之后，李途纯获准保外就医离开看守所，从失去自由算起，他在看守所度过了一年零三个月。
无论如何，李途纯失去了自己一手创立的太子奶，而且还付出了15个月失去自由的代价。
“假如，当初不要英联他们的投资，我自己做下去；假如，当初英联摩根卖给雀巢，太子奶也不会出现今天的局面。所以，我认为自己在重大问题的处理上，在风口浪尖时，没有把握好，还是过于自信。”
这是李途纯的反思。
但是，历史永远无法“假如”！
