中国全聚德（集团）股份有限公司重大合同公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为全面落实公司制定的发展规划，加快直营连锁事业的发展，在郑州市投资组建全资子公司“郑州全聚德餐饮管理有限公司”（以下简称全聚德郑州公司）。为开设郑州直营门店，全聚德郑州公司将购买位于郑州市金水区农业路北、政七街东的神威大厦（暂定名）A-B（商业）号楼一、二层03房、三层07房、三层08房的房产作为营业用房。此项目为公司本次募集资金投资项目之一。现将合同主要内容及相关事项公告如下：

一、合同主要内容

（一）《商品房买卖合同》（共三份）于2008 年5月20日在网上签署，正式合同及补充协议于2008年5月22日签订。

由于标的物在不同的楼层，合同出卖人与合同买受人签订了三份《商品房买卖合同》，其中购买一、二层03房签订了合同编号为08231600的《商品房买卖合同》，购买三层07房签订了合同编号为08231508的《商品房买卖合同》，购买三层08房签订了合同编号为08231557的《商品房买卖合同》。

（二）合同出卖人：河南大通置业有限公司

合同买受人：郑州全聚德餐饮管理有限公司

（三）合同标的基本情况：

本次交易的标的物为位于郑州市金水区农业路北、政七街东的神威大厦（暂定名）A-B（商业）号楼一、二层03房、三层07房、三层08房。

A-B（商业）号楼一、二层03房建筑面积共1588.6平方米，其中，套内建筑面积1267.31平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积321.29平方米；

神威大厦A-B（商业）号楼三层07房建筑面积共815.63平方米，其中，套内建筑面积650.67平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积164.96平方米；

神威大厦A-B商业）号楼三层08房建筑面积共801.36平方米，其中，套内建筑面积641.05平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积160.31平方米。

本次交易标的物的房屋建筑面积总计为3205.59平方米， 套内面积为2559.03平方米，公摊面积为646.56平方米。

神威大厦位于郑州市金水区农业路北、政七街东。该房屋的土地使用证为：国有土地使用证 （2007）0453，土地使用年限自 2007年5月30日至 2065年11月23日。该商品房的用途为商业服务，属钢混结构，建筑层数地上28层，地下2层。

（四）房屋价款：

出卖人和买受人参考市场价格，经双方协商确认本次转让价格总计为（人民币）31，740，526元。其中，A-B（商业）号楼一、二层03房房屋总价为21，922，680元；三层07房房屋总价为4，528，870元；三层08房房屋总价为5，288，976元。

（五）合同生效时间：合同自出卖人和买受人双方签订之日（2008年5月20日）起生效。

（六）合同的履行与交付：

1、本合同约定的付款方式为：

（1）本合同网上签约并办理完毕《商品房买卖合同》登记备案手续，且该商品房通过餐饮业环保批复手续后三日内支付总房价款的50%，即人民币15，870，263元。

（2）取得该商品房房地产权属证书后三日内，买受人向出卖人支付总房价款的40%，即人民币12，696，210元。

（3）完成本补充协议约定的工程配套后三日内，买受人向出卖人支付总房价款的10%，即人民币3，174，053元。

2、合同的履行：《房屋买卖合同》中约定，出卖人应当在2008 年5月31日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将经验收合格，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用，并在商品房交付使用后60日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料到产权登记机关备案。

3、合同的履行地：郑州市。

（七）双方对违约责任约定如下：

1、因出卖人原因造成买受人购买的商品房不能办理产权转移登记的，买受人有权退房（包括该商品房、本协议中所有配套房屋及所有停车位）。买受人退房的，出卖人除应赔偿买受人因履行本合同负担的相关税费、装修费用外，应另支付买受人本合同总房款10%的赔偿金。

2、买受人购买商品房取得的权属证书中登记的房屋用途为非商业的，买受人有权退房。买受人退房的，出卖人除应赔偿买受人因履行本合同负担的相关税费、装修费用外，应另支付买受人本合同总房款10%的赔偿金。买受人不退房的，出卖人应向买受人支付本合同总房价10%的赔偿金。

3、出卖人未履行约定的工程配套，或者未按协议约定向买受人提供配套房屋或停车位的，出卖人按相应工程费用或相应配套房屋总房价款或相应配套房屋总租金或相应停车位总价款或相应停车位总租金的双倍赔偿买受人。

4、出卖人提供的商品房电力容量、上下水管径、燃气管径达不到协议约定标准的，出卖人按工程改造费用的双倍赔偿买受人。

5、该商品房房屋地基基础和主体结构质量经检测不合格的，买受人有权退房。买受人退房的，出卖人除应赔偿买受人因履行本合同负担的相关税费、装修费用外，应另支付买受人本合同总房款10%的赔偿金。

6、该商品房通过餐饮业环保批复手续后，买受人未按约付款，每逾期一日，按未付部分的日万分之五向出卖人支付违约；逾期30日，出卖人有权解除本合同；出卖人选择解除合同的，买受人应按本合同总房款的10%向出卖人支付违约金，并赔偿出卖人完成工程配套所支出的全部费用。

7、在房屋取得房屋所有权证书后或出卖人完成本合同约定的工程配套后，买受人未按约付款，每逾期一日，按未付部分的日万分之五向出卖人支付违约；逾期30日，出卖人有权解除本合同；出卖人选择解除合同的，买受人应按本合同总房款的10%向出卖人支付违约金。

8、本合同签订后，买受人无法定或约定理由单方解除本合同的，买受人应按本合同总房款的10%向出卖人支付违约金，并赔偿出卖人完成工程配套所支出的全部费用。在房屋取的房屋所有权证书后，买受人无法定或约定理由单方解除合同的，买受人应按本合同总房款的10%向出卖人支付违约金。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方的基本情况

出卖人：河南大通置业有限公司

注册地址：郑州市农业路东段12号

法定代表人：徐春阳

注册资本：1000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发与经营（凭证）；建材、五金电料的销售。

该公司与公司不存在关联关系。

（二）交易对方上一会计年度未与公司发生过类似业务。

（三）交易对方履约能力分析：

根据《中华人民共和国城市房地产法》第三十八条及《商品房销售管理办法》第七条规定，商品房现售应当取得《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》及房屋权属证书。另根据《郑州市城市房屋权属登记管理条例》第二十条规定，商品房现售，应当取得《房屋产权登记备案证》。本公司律师经查询河南大通置业有限公司提供的《国有土地使用权证》（郑用（2007）第0453号）、《建设用地规划许可证》（（2007）郑城规规管许字第（0015）号）、《建设工程规划许可证》（（2004）郑城规建管许字（0275号）和（2006）郑城规建管许字（0243号））、《预售许可证》（（2007）郑房管预字第1710号）、《施工许可证》（140102200410250401号）等法律文件，认为拟购房屋符合上述商品房现售的规定。拟购房屋不存在仍发生效力的查封，也不存在抵押他项权利，拟购房屋符合国家有关商品房现售的规定。

根据本公司律师对交易对方资质以及交易标的相关法律文件的调查，及在此基础上给出的法律意见，公司认为交易对方河南大通置业有限公司具有良好的履约能力。

三、合同履行对公司的影响

上述《商品房买卖合同》（共三份）转让价款总额为 （人民币）31，740，526元，公司将用本次募集资金支付该笔款项。该金额占公司２００７年会计年度营业总收入（916，616，270，33元）的比例为3.5%。合同的履行不影响公司业务的独立性。

本合同的签订不会使公司失去另一项同类重大合同。

本次购买的房产将用于全聚德华中区域郑州旗舰店的经营。由于该房产位于郑州市核心区域，在此开设直营旗舰店，对促进公司产品在当地的销售、提升经营业绩将起到积极的作用，并将较大程度地提升公司品牌形象、提高品牌知名度，逐步形成以区域中心旗舰店为龙头，加快建立该区域二级开发和管理的模式，推动公司连锁经营的发展。该项购买将增加公司固定资产。

四、合同履行的风险提示

根据《合同补充协议》的约定，买受人应在本合同签订之日起７日内备齐办理餐饮环保批复手续所需全部资料、文件，交由餐饮环保审批主管部门审批。买受人只有在办理完毕《商品房买卖合同》登记备案手续，且该商品房通过餐饮业环保批复手续后才开始支付购房款。在本合同签署后两个月内，如果该商品房未通过餐饮业环保批复手续的，本合同存在终止的风险。

中国全聚德（集团）股份有限公司

二〇〇八年五月二十三日

备查文件：

１．《商品房买卖合同》，编号：08231600

２．《商品房买卖合同》，编号：08231508

３．《商品房买卖合同》，编号：08231557