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被认为极度看重控股权的朱新礼为何会放弃旗下上市公司；而可口可乐(Coca-ColaCo.)却愿意花接近3倍总资产的价格去购买一家企业。可口可乐和朱新礼的中国汇源果汁集团(01886.HK，简称“汇源果汁”)达成的中国最大外资并购案，究竟是一项怎么样的交易？
在全购汇源的旗号下，被广为忽视的细节是：朱新礼出售的主要是终端产品业务，而果汁上游业务仍由其非上市的附属公司负责。这正是这项交易的关键。
在这笔交易中，朱新礼获得了可口可乐在中国不与其在果汁上游竞争的承诺，可口可乐要进入上游，必须与朱新礼携手；相反，朱新礼要取得相对同行的竞争优势，则必须与身处下游的可口可乐精诚合作。
当然，“汇源”品牌仍是一个谜。按照公开资料，这个品牌属于“北京汇源饮料食品集团有限公司”所有，但这家公司并不属于上市公司——自然可能也不属于收购汇源果汁之后的可口可乐。截至发稿，各方不愿对此发表看法。
可口可乐的算术
根据9月3日汇源果汁发布的公告，可口可乐公司计划斥资大约195亿港元收购汇源果汁。
可口可乐收入囊中的，是什么？
根据汇源果汁的公开文件，汇源果汁主要的有形资产是，果汁罐装生产部分以及在各地的销售网络。这家公司在全国拥有二十余个生产基地；截至2007年年底，拥有3804家经销商和8000家分销商，共有3900名销售代表。
一旦交易完成，可口可乐将拥有上述资产，获得所有汇源果汁现有的客户和汇源果汁产品的生产厂，不需要在中国从无到有地建立其果汁生产和营销网络。
在碳酸饮料逐步萎缩的趋势之下，迅速拿下一个在果汁市场上市场份额保持领先的品牌，对完善可口可乐的业务版图至关重要。截至2007年底，汇源100% 纯果汁及中浓度果蔬汁的销售量分别占国内市场总额的42.6%和39.6%，汇源已经连续数年在这两项指标上占据市场领导地位。香港鸿基证券有限公司分析师FionaWong认为，汇源似乎是可口可乐公司在中国唯一的并购选择。
确实如此，接近此次收购交易所涉及的股东之一的业内人士说，可口可乐想得到汇源果汁的愿望很强烈，志在必得。
问题是，汇源果汁的资产总值是68.87亿元人民币 (约合70多亿港元)。这意味着再造一个汇源的代价就是这个数目，但收购价是195亿港元。可口可乐如若自建果汁生产厂、经销渠道，会否比收购汇源果汁更划算？
从2000开始，可口可乐已经着手果汁市场。早在2001-2002年间，就专门针对亚洲市场研发出了一种特色果汁饮料“酷儿”。“当时甚至在冬季都卖得非常火。”一位上海卖场市场部负责人向本报回忆，“但2007年它却正式从终端全面退出了。”
在推出酷儿之后，为加强市场地位，2004年，可口可乐(中国)又把对旗下的非碳酸饮料市场进行了整合，与中粮集团、太古饮料集团分别组成联营公司，主攻非碳酸饮料，推出其在全球市场上的知名果汁饮料品牌“美汁源”果粒橙及原叶茶饮料。不过，来自上海卖场市场部负责人的消息称，果粒橙的销量始终未能赶超竞争对手。
这个市场却在继续增长。据市场研究机构欧睿(Euromonitor)预期，中国果蔬汁市场将以14.5%的复合年增长率持续增长至2012年的191亿公升。
可口可乐显然不愿错过已经开始的盛宴。直接收购现有成功企业或许是很好的选择。2007年，可口可乐在上海举行的进入中国80周年庆祝会议上，可口可乐太平洋集团副总裁包逸秋称，不排除通过收购兼并的方式，加大可口可乐公司在中国的市场占有率，尤其是在非碳酸饮料领域。
一个未被可口可乐、汇源官方渠道证实的说法：在结束与德隆的合作后，2004年年底、2005年初，包括达能、百事、可口可乐、统一在内，都被汇源的创始人朱新礼圈定为汇源战略合作伙伴的备选对象，最后汇源选择了与统一合作。据称，当时“两乐”提出直接单独收购汇源80%、甚至90%的股份。“两乐”为防止对方抢先获得汇源，搬来其全球相关业务负责人来协谈，可口可乐甚至请其中国的合作伙伴——中粮集团新上任的董事长宁高宁电话“游说”朱新礼。
可口可乐(中国)饮料有限公司(简称“可口可乐中国”)副总裁李小筠说，如果收购成功，今后会实行“双品牌”运作，即汇源果汁主攻纯果汁，而可口可乐自有品牌“美汁源”主要经营果汁饮料。
朱新礼逻辑
按照在汇源果汁的持股比例，交易达成后，朱新礼通过100%控制的汇源控股 (持有汇源果汁42%股份)将获得74亿港元的变现获利。
作为此次收购交易最大的进账者，朱新礼的算盘还没人能猜透。
在当年与德隆的合作中，朱新礼放弃了控股权，但此后他的集团遭遇了来自德隆的巨额占款。此后，朱新礼在与合作伙伴的合作中再也没有将控制权交给别人，并对其持股比例严格控制。“老朱一定是坚持控股权的。”上述接近交易所涉股东的业内人士说。
看到了制造领域的成本压力，选择在业绩不错时出手汇源果汁，这或许是朱新礼的明智之举。2007年，汇源果汁上市公司及其附属公司的销售成本增长 22.8%，虽然略低于同期销售额的增长率28.6%，但是如果考虑到其果汁产品的平均售价提高7.5%，公司的销售成本压力显而易见。而且，为了保持市场份额，汇源果汁需要在广告、推广等方面投入更多。公司2007年的销售及营销开支增加50.3%，从2006年的3.8亿元增至5.7亿元。
为了给这份交易一个保障，朱新礼承诺，在交易达成两年内，他和联属公司“不会直接或间接自行或联同或代表任何人士、商号或公司，于中国经营或参与任何目前与或可能与汇源集团的核心业务(乳品业务除外)构成竞争的业务或于当中拥有权益或从事或收购或持有任何该等业务”。
不过，收购要约确认了朱新礼的权利：可以继续经营生产、供应及分销与果汁生产有关的可回收容器、外部包装及原材料的业务。
朱新礼甚至还获得了可口可乐的承诺：代表可口可乐收购汇源的大西洋工业公司承诺，从收购达成之日起至供应合约终止之日止(若此供应合同指目前的持续关联交易，这个期限是2010年底)，大西洋工业公司及其联署公司“不会直接或间接于中国投资或收购任何与朱新礼先生所拥有生产、供应及分销与果汁生产有关的可回收容器、外部包装及原材料的业务构成竞争的业务或营运的权益”。
可口可乐的承诺意味着，如果可口可乐要进入上游，则必须与朱新礼合作。
汇源的非上市部分一直扮演着上市部分“汇源果汁”重要的上游供应商角色。他们包括：北京汇源饮料食品有限公司、北京汇源果汁饮料有限公司等等，向“汇源果汁”供应的果汁原料接近上市公司该项目成本的4成。
在出售汇源果汁股份之前，朱新礼已经在果汁产业的上游领域接连投资布局。从2007年开始，汇源集团分别在湖南怀化、山西右玉、吉林舒兰、安徽砀山、安徽桐城、山东乐陵、江西南丰、辽宁锦州等地签约新建了多个大型水果基地项目。期间，朱新礼曾表态，汇源此轮在全国新建的生产基地，“主要着眼于产业链源头的扩
