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导语：顶着A股高端餐饮第一股盛誉的湘鄂情，正在董事长孟凯的带领下，上演一出三个月起死回生的离奇剧本。
2月28日，一直处于巨亏阴影中的湘鄂情发布业绩修正报告，在一季度餐饮行业持续下行的情况下，公司依靠环保等多元产业业绩贡献，预计净利润盈利6000万元至7000万元，相比去年6840.09万元的亏损大幅扭亏。而3个月前，湘鄂情2013年度全年业绩尚巨亏5.64亿元，徘徊死亡线上挣扎。
2013年度，中央“节俭令”威慑下，湘鄂情酒楼餐饮主业亏损得一塌糊涂，其2013年餐饮收入大幅缩减39.57%至7.93亿元。
而另一边，主战场惨败的湘鄂情却对近年来资本市场热点趋之若鹜。
2013年下半年当环保题材走俏市场，湘鄂情便“识时务”地向环保类资产并购抛出了橄榄枝，在2013年下半年，短短半年时间内拿下了江苏中昱环保科技有限公司和合肥天焱生物质能科技有限公司两家环保企业的“优质”资产。
到了2014年，题材的轮动又使得影视传媒并购风生水起。“多情”的湘鄂情似乎又没有经受起这等诱惑，“大力转型发展环保行业”的誓言言犹在耳，又一头扎进了与其主业餐饮以及刚收购的环保资产皆很难发生联系的影视传媒行业，而且更同样是一次并购两家资产的“阔气”。
3月8日，湘鄂情宣布收购北京中视精彩影视文化公司（以下简称“中视精彩”）51%的股权，而此后不到4天，该公司再度发布传媒资产收购方案-拟收购笛女影视传媒（上海）有限公司（以下简称“笛女传媒”）51%股权。
而一波波萌动的多元并购方案背后，湘鄂情的资本玩家已经全然不顾紧张的账面资金链条，继而不断向市场撒网从而高点套现。但脆弱的窗户纸背后，伴随并购资产业绩存疑、多元化并购层层风险，湘鄂情起死回升的并购之路或是一场投资者噩梦。
风险提示一：新购资产业绩临时暴增存蹊跷
事件：
日前， 一直处于巨亏阴影中的湘鄂情发布2014年一季度业绩修正报告，报告称在一季度预计净利润盈利将达6000万元至7000万元，相比去年同期的-6840.09万元的巨大亏损，其同比将大幅扭亏。值得注意的是，湘鄂情2013年度全年业绩巨亏达5.64亿元。
据其发布的有关业绩修正报告称，虽然2014年一季度度餐饮行业依然持续下行，但此次业绩大幅扭转则得益于公司在2013年中对于环保等多元产业布局的业绩贡献。
2013年7月27日，上半年预亏7000万元至1.2亿元的湘鄂情宣布，拟以2亿元收购江苏中昱环保科技有限公司（以下简称“中昱环保”）51%股权，从而正式进军环保行业。受此消息刺激，7月29日至7月30日，公司股票两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20％。
此后仅短短5个月，湘鄂情再度重金出手环保领域并购。12月16日，湘鄂情出资5100万元持有合肥天焱生物质能科技有限公司（以下简称“合肥天焱”）51%股权。其后不久，又从港交所上市公司中昱科技（08226，HK）手中，以4000万元收购了江苏晟宜环保有限公司（以下简称“江苏晟宜”）51%股权。
及至今年2月11日，湘鄂情再度将合肥天焱剩余49%股权纳入麾下，但该笔股权交易价格已经高达3.53亿元！
而正是得益于上述湘鄂情在半年多时间内的多次“跨行业”的环保并购，为其在今年一季度带来明显的账面收益。2月28日，湘鄂情的一份业绩修正公告中高调显示，在其预计一季度盈利6000万元至7000万元中，合肥天焱和江苏晟宜分别给公司贡献了5000万元-7000万元、1000万元的净利润。
点评：
于2月11日才完成收购的合肥天焱无疑成为了仅距两个星期后发布的这份业绩修正报告中所提及的“巨幅扭亏”的最大功臣，这家在一季度才完成收购的公司，刚一收购完毕便给湘鄂情带来的盈利几乎相当于其一季度总利润的总和。
由于合肥天焱作为湘鄂情全资子公司，据上述有关业绩修正报告中称其将于2014年第一季度为公司带来5000万元-7000万元净利润，则可推算该公司一季度净利润总和也即为5000万元至7000万元。
2013年12月16日，湘鄂情进军环保业，与合肥天焱绿色能源开发有限公司（以下简称“天焱绿色”）合资设立合肥天焱，湘鄂情出资5100万元持有合肥天焱51%股权。与之同时，合肥天焱整体收购天焱绿色，即合肥天焱新公司成立后，其核心资产即为天焱绿色的存续资产，其将拥有天焱绿色全部核心技术及核心研发经营团队。
据有关收购材料显示，2013年1至11月，整整11个月时间内，天焱绿色的营业收入仅为4670.89万元，净利润更是只有1088.22万元。
此外从该公司公布的有关项目进账记录显示，其主营业务的毛利率约为35%，公司净利率为23.30%。
而到2月28日，即其与湘鄂情开始合作仅两个月时间时，湘鄂情便发布公告称在承接天焱绿色的核心资产之后的合肥天焱的净利润就激增逾至5000-7000万元，这几乎是2013年其全年净利润的5到7倍！
但21绿靴资本记者调查了解到，自去年12月至今年一季度的短短4个月期间，合肥天焱所处的生物质能源设备行业却并未经历突飞猛进发展。
据公开资料显示，合肥天焱从事生物质能源设备的研发、制造和销售，主营产品为生物质工业燃料，可比A股上市公司为迪森股份（300335，SZ）和长青集团（002616，SZ）。其中迪森股份主营业务为生物质固化成型燃料，去年全年营业收入微涨0.96%，净利润则因费用收缩和增值税减免同比增长20%。而至今年一季度，该公司净利润增长幅度也仅为0%至10%。
迪森股份一位内部人士解释称：“去年整个行业情况并不是很好，受经济下行影响，下游客户回款收缩紧张，公司应收账款比例也较高，今年一季度情况有所好转，但整体情况仍不算十分乐观，更不要提达到业绩翻倍。”
而长青集团去年业绩则下滑更为明显，该公司主营为生物质能源设备和生物质发电，其2013年全年营业收入微涨6.82%，净利润则同比下滑33.61%。此外，受汇率波动影响，长青集团更预计一季度净利润为亏损750万元至700万元。
提及一季度的生物质能源设备市场环境，长青集团证券办人士向21资本绿靴记者直言称：一季度公司制造业方面的订单情况较好，开工情况较满，但主要因为部分客户因经济下行原因，将去年四季度订单转移到今年一季度投放，造成的业绩滞后表现。
“公司生物质能源设备方面一直做外销出口，今年也开始利用电商平台向内销市场渗透。但总的来说，国内市场空间比较有限，订单突飞猛进的可能性不大，总的来说，若不考虑汇率损失波动，公司一季度各方面经营情况都属平稳发展。”该证券部人士告诉记者。
相比同行业同比下滑、或微增的业绩情况，合肥天焱一季度业绩的反向离奇暴涨实在存有蹊跷。
3月28日下午，21资本绿靴记者致电湘鄂情证券办，但该联系电话一直处于占线状态，截止发稿均未能取得联系。
风险提示二：跨行业经营和以何为继？
事件：
从餐饮到环保，湘鄂情的“不务正业”的议论之声还未消停之时，随着市场热点行业的轮动，2014年年初，湘鄂情的触角又再次从环保行业中跳脱至了目前A股最为抢手的概念题材――影视行业并购中。
3月8日，湘鄂情宣布收购北京中视精彩影视文化公司51%的股权，双方约定，在中视精彩2014年净利润不低于5000万元（含）的条件下，湘鄂情同意按中视精彩实际净利润以不低于10倍市盈率的价格，收购其不低于51%的股权，而此次交易，估计湘鄂情出资将不少于3.6亿元。
此后不到4天，湘鄂情又再度以类似条件收购笛女影视传媒（上海）有限公司51%股权，，据公告显示，在笛女影视2014 年净利润不低于5000万元（含）的条件下，按不低于10倍市盈率的价格收购，则预估其交易定价约为2.58亿元人民币。
点评：
1）面临高额再融资风险
面对如此频繁的跨行业并购，湘鄂情实际控制人孟凯曾在谈及公司未来发展方向时指出，“公司将会努力转型，力求在环保和文化领域做出新的成绩，但也不会放弃上市公司，不会放弃餐饮实业，相比于资本运作，一定还会更专注于实业的发展。”
但事实上，不论是其收购的影视传媒，还是环保新能源行业，都需要后续大量人力物力的持续投入。
影视传媒并购背后，后续持续资金投入才是企业最为核心的难题，即使是影视传媒公司横向并购，后续也必须有持续资金投入，更不要提跨界收购了，对公司的现金流和整合能力都是巨大考验。
对于湘鄂情而言，在餐饮市场遭受极大冲击情况下，且在经历主业巨亏后，再加之近一年来对不断跨行业并购，显然，湘鄂情目前账面资金已经严重不足。
其最新一年财报显示，2013年末账上货币资金仅为8208.79万元，应收账款一项也仅4382.18万元，两者加起来仅为1.25亿元，而近期公司仅笛女传媒一项股权收购价格就高达2.58亿元，几乎是公司账面可流动资金的3倍，更别说还有中视传媒这单价值3.6亿元的收购案也提上了日程。
显然，以目前湘鄂情的财务状况，若再不进行融资，公司自有资金就非常难以支撑近期两次传媒资产收购。
2）抽身餐饮，跨行经营前景非坦途
虽然孟凯曾公开表示湘鄂情不会放弃上市公司，也不会放弃餐饮行业，但据21绿靴资本记者获悉，湘鄂情上市公司层面正计划将餐饮资产从上市公司中剥离，湘鄂情这家原本顶着“餐饮第一股”头衔的上市企业将彻底转型为“环保+影视”类企业。
脱离自己熟悉的餐饮行业，跨行其他领域，而且还是同时跨行涉足两个几乎互不相干的行业，这无疑给企业带来转型风险加倍。
“环保我不懂。”孟凯在日前接受媒体采访时也承认。
不过这位以餐饮“大厨”出身的湘鄂情董事长却认为自己对于影视传媒而言颇有经验，因为其称自己早在2003年便担任过几部电视剧的“出品人”。
但传媒行业收购之后标的资产后续整合、发展也是一大难题。
一部电视剧或者电影是否成功会受到演员、排片、档期等多种因素的影响，回报是无法预估的，风险很大。
整个影视行业呈现出非常明显的“二八效应”，20%的影片赚走了80%的市场份额，大部分影视公司在短期内是无法实现盈利的。
据2013年影视行业的有关数据显示，我国电视剧总产量1.5万集，比最高峰时的2012年减少2000集。即便如此，真正能播出的电视剧也只有8000集左右，大量的电视剧处于“沉睡”状态。
而之前发生在国内资本市场中的大多数跨界进入影视业的上市公司，除了影视公司整体借壳重组外，都是在原上市公司营收状况不错的前提下，才涉足有关影视行业领域，以期给予其业务布局以拓展。
中投顾问文化行业研究员蔡灵向21绿靴资本记者指出：“一方面，中小型影视企业管理不规范现象较为明显，盈利不确定性较强，湘鄂情最终是否收购这两家公司虽然还需依其2014年业绩而定，目前不排除其2015年业绩出现下滑的可能。另一方面，并购后由于管理层出现变动，影视公司核心团队或出现严重流失现象，人才是影视公司发展的关键，若大量人才流失极不利于公司可持续发展，在整合过程中湘鄂情要注重人才的保留与培养，这都将给企业后续发展造成风险。”
风险提示三：多元化转型另一面的“资产私有化”
事件：
随着湘鄂情的夸行业并购，湘鄂情在转型为“环保+影视”类企业的同时，据21绿靴资本记者获悉，湘鄂情上市公司层面正计划将餐饮资产从上市公司中剥离，而接盘者将正是湘鄂情董事长孟凯自己。
而孟凯本人则为了完成这一由自己一手创立的资产再度“私有化”，在2013年年初便开始数度减持所持股票，便疑为其私有化筹备有关资金。
2013年2月4日，孟凯打响减持第一枪，通过大宗交易以9.25元价格减持1000万股。
一个多月后的3月14日至15日，孟凯一致行为人克州湘鄂情以8.97元价格，再度减持1000万股。
在2013年7月，湘鄂情送股除权后，到2013年11月，由于其收购环保资产的概念发酵，其股价再度高企。11月15日，孟凯重新出手以5元（复权后10元）每股的价格减持2200万股。
此后仅三天的11月18日，孟凯再度以5元每股价格减持1800万股。
克州湘鄂情于2013年12月24日减持804万股，每股价格5元。
除此之外，同年11月8日，孟凯更直接与关联人进行股权转让，以每股5元价格将4000万股全部出售，套现2亿元。而前述股权二级市场减持及转让的全部套现金额已经高达6.22亿元。
点评：
1）大股东历次皆高点套现
早在此批孟凯首次套现之前的1月11日，湘鄂情发布公告称拟10送10并派现0.8到2元的高送转方案，受此影响随后之前一直在6-7元价格徘徊的股价便开始大涨。
而对于2013年度的那批高转送，湘鄂情亦经过一番苦心筹备。
据2013年3月13日，湘鄂情发布公告称拟变更会计估计。为了客观反映公司财务状况，结合公司业务实际，公司将按受益期进行长期待摊费用的分期直线摊销的办法调整摊销年限，而通过变更预计会增加2013年度净利润3700万元。
但事实上一般公司很少会变更长期待摊估计这项。而公司就是通过延长摊销时间，将报告期内摊销数额减少，从而节省费用，起到调节利润的目的。
而在其当年年报发布之后，一纸来自证监会的行政监管措施决定书也证明，湘鄂情还通过其他会计方式调节利润。该措施决定书显示，湘鄂情2012年度财务核算存在问题，包括：违反《企业会计准则》确认加盟费收入1480万元，确认股权收购合并日前损益1556万元，共影响当期损益3036万元，占2012年度净利润28.09%。同时，公司向供应商收取采购返点1220万元冲减营业成本，入账依据不充分，财务基础工作不规范。
受此影响，公司2012年实际应该调减营业收入1480万元，净利润2669.92万元，最终实现营业收入13.64亿元，净利润8136.52万元，同比减少12.63%。
显然，如果此前披露净利润下滑的真实情况，湘鄂情最终或难以实现高转送推高股价戏码。
2013年下半年，其相继收购环保资产的公告横空出世，同样在推高股价的同时，孟凯也又再次开始大幅减持。
2）餐饮资产上市“一圈游”
事实上，孟凯领导下的湘鄂情，一边不断高调进军新兴文化产业，一边逐渐将老家当-餐饮资产逐步关停剥离。
1月23日，湘鄂情受到控股股东孟凯函件，称建议根据公司2014年半年度财务报告，对于2014年上半年未能实现扭亏的酒楼业务公司（简称“标的公司”），由控股股东出资进行收购。
初步符合收购的标的为，北京志新桥、朝阳门、广渠门、菁英等7家门店。21绿靴资本记者注意到，上述7家门店在餐饮行业兴盛期间一直是公司盈利的主要来源，7家店2013年前三季度合计实现营业收入1.59亿元，约占当季营业收入的25%，可谓上市公司最为核心餐饮资产。
若最终上述资产未能实现扭亏，则孟凯最终将通过其于2013年大量减持获得的现金，将其购入自家口袋中来，继而形同一轮新型“私有化”。
“餐饮企业一开始就不适合上市。”这是孟凯最近面对媒体采访时说的一句话，在5年前其通过上市圈得资金之后，且孟凯在如今通过二级市场获得高额的股票溢价后，这部分被目前认定为“非优质资产”而将被获得低估值的餐饮资产正待“打折”回归孟凯的自己的手中。
若上述事情一切按照计划进行，则最终，于2009年成功将湘鄂情资本运作上市的孟凯，在3年后解禁减持恰逢行业低谷的巨大障碍下，成功通过层层并购运作，实现股价大幅变现，并最终用套现资金将昔日上市核心资产重新购入为自家资产，同时还控制了一家新型环保+文化传媒资产的A股上市公司。
